[법인세-심판청구] 조심2012중1101 (2013.09.13)
해외관계사에 매입대금을 조기결제한 것을 사실상 자금대여로 보아 정상가격 조정한 처분은 타당함[기각]
[전심번호]


[ 제 목 ]
    해외관계사에 매입대금을 조기결제한 것을 사실상 자금대여로 보아 정상가격 조정한 처분은 타당함     

[ 요 지 ]
    내국법인과 국외특수관계자 간의 국제거래는 정상가격에 의한 과세조정 대상이 되는 거래이므로 정상가격 조정대상이 아니라는 청구법인의 주장은 받아들이기 어렵고, 청구법인의 외화예금잔액, 매출채권회수기간 등으로 볼 때 사실상 자금대여로 보아 정상가격으로 과세조정함이 타당함     

[ 결정내용 ]
결정 내용은 붙임과 같습니다.

[ 관련법령 ]
국제조세에관한법률 제4조주 문
 심판청구를 기각한다.

이 유

1. 처분개요

 가. 청구법인(이 건 부과처분 및 배당소득의 이전소득금액통지는 “OOO트레이딩 유한회사”이지만, 2011.11.16. “OOO반도체 주식회사”와 합병하여, 합병후 존속법인 상호는 “OOO반도체 주식회사”이고, 청구법인의 대표이사는 박OOO에서 김OOO으로 변경되었다)의 홍콩지점은 국외관계회사 싱가폴 법인인 OOO(이하 “OOO”라 한다)로부터 반도체를 구입(이하 “쟁점매입거래”라 한다)하여 국내회사에게 판매하고 있으며, 청구법인과 OOO 간에 체결한 Distribution Agreement에 의하면 청구법인은 OOO에게 청구서 발행일로부터 “90일 이내”에 대금 결제하도록 약정되어 있으나, 청구법인의 홍콩지점은 청구서 발행일로부터 평균 30일이 경과한 후 반도체에 대한 매입대금을 지급하고 있다.

나. ooo국세청장은 2011.5.17.부터 2011.6.16.까지 청구법인에 대한 법인세 세무조사를 실시한 결과, 청구법인의 쟁점매입거래가 계약에 의한 기일보다 빨리 지급하는 것은 청구법인의 자금사정 등에 의한 것이 아니고 관계회사 간 자금지원을 위해 계획된 ooo그룹 내 사업구조의 재개편과 그룹 본사 자금부서의 지시에 의하여 이루어진 것으로, 통상적인 상거래로써 90일 이내에 매입대금을 지급하기로 약정되어 있다면 매입대금을 지급하는 자는 90일에 맞춰서 매입대금을 지급하여 보유자금을 최대화하고 동 자금의 운용으로 인한 이자수익, 자금의 대체투자로 인한 이익 등 경제적 이익을 얻었을 것이므로, 쟁점매입거래에 대한 대금 조기결제는 관계회사에게 자금을 대여한 것과 동일한 효과가 있어 이전가격심의위원회 심의결과에 의하여 국제조세조정에 관한 법률(이하 “국조법”이라 한다)에 의한 정상가격 조정을 하였는바,

청구법인의 특수관계가 없는 국내의 제3자 거래처들에게 매출채권 평균 회수기간이 56일 정도이나 해외거래처에 대한 매입대금 지급기일은 90일을 초과하고 있지만, 관계사인 OOO에 대한 11일˜45일에 이르는 것으로 확인되는 점 등으로 보아 청구법인의 조기결제 기간 동안 관계사에 자금대여한 것에 대하여 동 기간 리보금리를 적용하여 인정이자를 계상하고 익금산입 한 과세자료를 처분청에 통보하고 2012.2.6. 청구법인에게  2007사업연도 OOO원, 2008사업연도 OOO원, 2009사업연도 OOO원, 2010사업년도 OOO원의 배당소득 이전소득금액통지를 하였으며, 처분청은 청구법인에게 2011.11.16. 법인세 2006사업연도분 OOO원, 2007사업연도분 OOO원, 2008사업연도분 OOO원, 2009사업연도분  OOO원, 2010사업연도분 OOO원과 2012.2.6. 2006사업연도 배당소득세 OOO원의 부과처분을 하였다.

다.  청구법인은 이에 불복하여 2012.2.9. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

 가. 청구법인 주장

  (1) 쟁점매입거래는 국조법 제4조의 적용대상이 아니다.

    국조법 제4조는 ‘국내법인(또는 외국법인의 국내사업장)과 국외특수관계자 간의 거래’에 적용되나, 쟁점매입거래는 ‘청구법인의 홍콩지점(내국법인의 해외사업장)’과 싱가폴 법인간의 거래로 국조법 제4조의 적용대상이 아니고, 또한 ‘이자상당액 과세’의 전제로 국조법 제4조 적용대상은 이례적인 상황이 있어 쟁점매입거래가 일반적인 ‘매입거래’라는 점이 부인되고 ‘자금대여거래’로 인정되어야 하나, 청구법인의 매입대금결제는 이례적이라거나 정상적인 상관행을 벗어난 것으로 볼 수 없다.

  (2) 이자상당액 과세

    계약서에는 “90일 이내”인바, “90일”로 기재된 경우와 달리 이를 기일 전 지급으로 보아야 할 것이 아닌바, 문구에 얽매이지 않고 계약의 취지 및 대금 지급의 전반적인 상황을 보아야 한다. 청구법인은 제3자와의 지급과 유사하게 11˜45일 수준에서 OOO에 대금을 지급하여 왔을 뿐이며, 여유자금으로 대금을 지급하였으며, 처분청은 국내고객에서 판매대금이 수수된 이후에 수입처에게 대금을 지급하지 않고그 이전에 지급하였던 것이 비정상적이라 하지만, 오히려 국내 수입상들이 국내에서의 판매시점까지 해외 수입처에게 대금결제를 기다려 달라는 것이 오히려 일반적으로 보기 어려운 상황이다. 이와 같이 청구법인의 쟁점매입대금의 지급은 일반적인 대금지급일 뿐, 이를 ‘기일 전 지급’이나 ‘사실상 자금대여’로 볼 것이 아니다.

    기일 전 지급으로 보는 경우에도 이를 과연 자금의 대여로 볼 것인가 하는 부분은 대금의 지연지급보다 엄격하게 보아야 한다. 정해진 기일까지 지급하지 않는 경우는 지연배상이 일반적이나, 대금을 기일 전 어느 시점에서 지급하느냐는 채무자의 재량에 달린 것이며, 대금의 기일 전 지급을 자금대여로 보려면 더 엄격한 기준에 의하여야 하고, 극히 이례적인 상황이 되어야 한다. 제3자에 대한 대금지급은 30일 정도에 이루어지며, OOO에 대한 대금지급이 11˜60일 정도에 대금을 회수한바, 이 측면에서도 OOO에 대한 대금지급이 정상적이다. 처분청 주장과 같이 통장에 수십일을 더 보관하였다가 지급을 하더라도, 해당계좌의 이자율이 2011.6.30.까지 0%였고, 2011.7.1.이후부터 0.1%가 적용되었는바, 은행에서 얻을 수 있는 이자수익 0.1%를 적용하여 5년을 합하여도 약 OOO원에 불과하였을 것인바, 청구법인이 큰 손실을 보았고 이례적이라고 하는 처분청 과세처분은 부당한 것이다.

나. 처분청 의견

  (1) 영리내국법인은 국외원천소득을 포함한 전세계소득에 대하여 납세의무가 있기 때문에 청구법인의 홍콩지점과 싱가폴 법인인 OOO 간의 거래는 정상가격에 의한 과세조정이 되는 거래이며, 청구법인과 OOO와의 거래는 2007년〜2010년까지 정상가격산출방법신고서를 제출하였고, 2007회계연도에 OOO로부터 완제품 구매 거래를 대상으로 OOO회계법인에 이전가격보고서를 작성하였다.

(2) 쟁점매입거래는 통상적인 결제기간보다 조기에 지급하는 실질적인 자금대여에 해당하므로 국조법 제4조의 정상가격 적용대상이다.

    OOO그룹의 관계회사간 지불조건은 90일이내로 전부 동일하게 적용하며, OOO그룹 관계사간 결제 매뉴얼 중 자금부서 정의서) 및 그룹 본사 자금부서 담당자의 메일에 의하면, 매월 관계회사 aging보고서를 그룹 본사 자금부서에 보고하고, 그룹 본사 자금부서는 매월지역별 관계회사가 보고한 aging보고서에 의하여 30일미만, 30일˜60일, 60일˜90일, 90일 이상으로 구분하여 지역별 관계회사 간 매출채권 및 매입채무의 잔액을 유지・관리하고, 관계회사 간의 2007년 매입채무 결제기간은 OOO는 11일˜45일이지만, OOO는 1,136일˜1,220일, OOO는 76일˜263일, OOO 940일˜1,240일 및 OOO 360일로 OOO에 대해서만 매입채무를 조기지급하고, 대금지급 시기도 본사가 지시하는 것이다.

   OOO의 Legal Structure 2007을 보면 OOO(지주회사)가 100% 출자한 US OP CO(제조・판매・R&D)가 전공정 제조업체 2곳(미국, 한국), 후공정 제조업체 3곳(싱가포르, 중국, 말레이시아), 전・후공정 제조 및 판매 관리법인 1곳(싱가포르) 및 각국에 판매법인에 직・간접으로 100% 출자한 사업구조이고, FIN 220-06(이전가격 매뉴얼)에 OOO 법인간의 원자재, 완제품 선적분 등에 대한 모든 거래에 대해 이전가격 조사를 대비하기 위하여 가격을 사후조정 할 수 있도록 규정하고 있는 등 OOO의 Legal Structure는 이전가격을 회피하기 위해 사전에 계획된 사업구조이며, 또한 이전가격을 고려하여 생산품 유통에 대한 이윤폭은 OOO그룹 내부 전산시스템)에 거래당사자들 간의 이윤이 계산되어 유지되기 때문에 판매법인은 영업손실이 발생할 여지가 없는바, 매년 이익잉여금이 축적되는 구조이다.

   OOO의 판매법인들은 매년 축적된 이익잉여금을 배당을 하지 않고 이율이 없는 외화보통예금으로 예치하고 통상적인 결제일과 관련 없이 본사의 지시에 의해 조기결제 함으로써 결국 전공정제조업체의 자금을 조기지급하게 할 수 있는 것이다.

   청구법인과 OOO가 체결한 판매대리계약 5.2조 지불조건 조항에서 “OOO은 판매대리인에게 매 회계 분기에 최소한 2회 송장이나 여타 전자적으로 상응한 형태로 미국달러로 판매대리인이 OOO에 지불해야 할 금액을 통지하며, 판매대리인은  OOO의 송장 또는 통지의 날로부터 90일 이내에 미국달러로 지불한다”라고 규정(붙임 9 참조)하고 있어, 청구법인은 90일 이후에 OOO에 매입대금을 지불하는 경우에만 채무불이행 또는 채무의 지연지급에 대한 지연이자 및 손해배상금을 지급하여 할 법률적의무가 발생하게 되는바, 통상적인 상거래라면 계약서의 지급기일보다 매입대금을 조기 지급하는 경우에는 조기지급일수에 따른 매입대금을 할인받거나, 매입대금을 90일에 맞춰서 지급하면서 보유자금을 최대화하고 동 자금을 운영하여 이자수익의 획득 또는 자금의 대체투자로 인한 이익 등 경제적 이익을 얻었을 것이다. 따라서 계약서의 지급기일보다 조기에 특수관계자에게 매입대금을 결제하여 준 것은 통상적인 상거래 관행을 벗어나 특수관계자에게 자금을 대여한 것과 동일한 경제적 효과가 있다. 쟁점매입거래는 외상매입대금의 결제를 통상적인 결제기간보다 빨리하여 줌으로써 실질적인 자금대여에 해당하므로 국조법 제4조를 적용하여 정상가격을 조정할 대상이다.

  (3) 매입채무 결제일이 매출채권 회수일보다 더 짧고, 매입채무가 매출채권 보다 더 적은 것은 청구법인이 매출채권을 회수하기도 전에 매입채무를 조기에 지급한 것으로 이는 실질적인 자금대여이며 쟁점 매입거래는 자금거래로 간주될 만한 비합리적 의사결정과 경제적 손실을 초래하고 있다.

3. 심리 및 판단

 가. 쟁점

    청구법인의 홍콩지점이 해외관계사인 OOO로부터 매입하여 국내에 판매하고, 판매대금은 평균 56일에 회수하고 매입대금 지급을 약정(90일 이내)보다 빠른 평균 30일에 조기결제 한 것이 사실상 자금대여로 보아 국제조세조정에 관한 법률에 의한 정상가격을 조정하여 과세한 처분의 당부

 나. 관련 법령

 (1) 국제조세조정에 관한 법률

  제2조【정의】
① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

   1. “국제거래”란 거래 당사자의 어느 한 쪽이나  양쪽이 비거주자 또는 외국법인인 거래로서 유형자산 또는 무형자산의 매매・임대차, 용역의 제공, 금전의 대출・차용, 그 밖에 거래자의 손익 및 자산과 관련된 모든 거래를 말한다.

   9. “국외특수관계자”란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장과 특수관계 있는 비거주자, 외국법인 또는 이들의 국외 사업장을 말한다

   10. “정상가격”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장이 국외특수관계자 아닌 자와의 통상적인 거래에 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격

  제4조【정상가격에 의한 과세조정】
① 과세당국은 거래당사자의 일방이 국외특수관계자인 국제거래에 있어서 그 거래가격이 정상가격에 미달하거나 초과하는 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자(내국법인과 국내사업장을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)의 과세표준 및 세액을 결정 또는 경정할 수 있다.

② 제1항의 규정은 납세자가 제2조 제1항 제8호 다목 및 라목의 규정에 의한 특수관계에 해당하지 아니한다는 명백한 사유의 제시가 있는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

  제5조【정상가격의 산출방법】
① 정상가격은 다음 각호의 방법 중 가장 합리적인 방법에 의하여 계산한 가격으로 한다. 다만, 제6호의 방법은 제1호 내지 제5호의 방법으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에 한한다.

   6. 대통령령으로 정하는 기타 합리적이라고 인정되는 방법

② 제1항의 규정에 의한 정상가격 산출방법에 관한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.

  (2) 국제조세조정에 관한 법률 시행령

  제6조【정상가격의 산출방법의 보완 등】
⑦ 거주자와 국외특수관계자와의 국제거래에서 적용되는 자금거래의 정상이자율은 특수관계자가 아닌 자 간의 통상적인 자금거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 이자율로서 다음의 각 호의 사항을 고려하여 계산하여야 한다. 이 경우 거주자와 국외특수관게자와의 자금거래는 통상의 회수기간 및 지급기간을 넘어서는 채권의 회수 및 채무의 지급 등 사실상의 자금거래를 포함한다

  1. 채무액             

  2. 채무의 만기

  3. 채무의 보증 여부   

  4. 채무자의 신용정도

  (3) 국제조세조정에 관한 법률 통칙

  4-0…1【정상가격에 의한 과세조정의 적용기준】
① 국외특수관계자와의 국제거래에 있어서 그 거래의 정상가격에 의한 과세조정은 조세회피목적을 전제조건으로 하지 아니한다.

② 국외특수관계자와의 국제거래에 있어서 그 거래의 정상가격에 의한 과세조정은 당해 국외특수관계자의 과세소득실현을 전제조건으로 하지 아니한다.

다. 사실관계 및 판단

  (1) ooo국세청장의 과세전적부심사결정서(심이***-**, 2011.10.20.) 기록을 살펴본다.

   (가) 청구법인의 본점과 해외지점이 인적 물적 시설이 없고, <표1>의 부가가치세 신고내역을 살펴보면 현재까지 재화를 공급하거나 재화를 수입한 적이 없고, 대부분 국내 관계회사인 ooo반도체(주)와 일부 회계법인로부터 쟁점매입거래에 대한 쟁점매입세액을 계속하여 부가가치세 환급 신고를 하고 있다.

   OOOOOOOOOO OOOOO OOOOO OOOO

   (나) 청구법인의 회사소개에 의하면, 홍콩지점의 역할은 국외 관계회사로부터 상품을 구매하여 본점을 거치지 않고 한국내의 고객사들에게 직접 판매하여 조기대금 회수를 위하여 설치되었고, 본점의 역할은 행정지원업무 및 홍콩지점의 수익과 비용을 합산하여 법인세를 신고한다고 나타난다.

   (다) 청구법인과 OOO반도체(주)의 용역계약서 제3조(용역의 범위)와 상품 및 대금결제 흐름상에서 청구법인의 Sales와 Finance 관련 업무는 OOO반도체(주)의 지원을 받고 있으며, 양사간에 체결된 용역계약서 제4조(보수)에 의해 청구법인은  OOO반도체(주)에 용역대가를 지급하고 있다.

   (O) OOOOO OOOO OOOO

    O OOOOO OOO OOOOOOOOOOOOO OOOO OOO(OOOOO-SINGAPORE)가 체결한 판매대리계약 5.2조 지불조건 조항에서 “OOO-SINGAPORE은 판매대리인에게 매 회계 분기에 최소한 2회 송장이나 여타 전자적으로 상응한 형태로 미국달러로 판매대리인이 OOO-SINGAPORE에 지불해야 할 금액을 통지하며, 판매대리인은  OOO의 송장 또는 통지의 날로부터 90일 이내에 미국달러로 지불한다”라고 규정되어 있다.

     ②청구법인의 관계회사 간 2007년 매입채무 결제기간은 OOO-SINGAPORE는 11일~45일이나, OOO(미국)는 1,136일~1,220일, OOO는 76일~263일, OOO 940일~1,240일 및 OOO 360일로 OOO-SINGAPORE에 대해서만 매입채무를 조기지급 한다.

     ③ 청구법인의 2006년부터 2010년 기간의 특수관계가 없는 국내3자 고객들에게 매출채권 평균회수기간은 56일이 소요되고 있고, 관계사 간의 매입채무 평균회수기간은 30일로 매출채권회수 기간 보다도 26일을 조기 지급한 것으로 확인된다.

     ④ 청구법인은 1999년 설립 이래 잉여현금성 자산의 누적액이 평균 OOO원으로 최소한 이 자금을 회사가 보유하고 국내은행에 1년기준(2.47%, 2010.6.15 기준 각 은행별 외화예금 이자율)으로 외화예금 하였다면 매년 이자수익 OOO원을 얻었을 것임에도 당해 법인은 관계회사에게 자금을 조기결제하기 위해 이자율이 전무한 보통예금에 자금을 운용하고 있어 회사의 이자수익은 매년 OOO원에 불과하다.

    ⑤ 통상적인 상거래라면 계약서의 지급기일보다 매입대금을 조기 지급하는 경우에는 조기지급일수에 따른 매입대금을 할인받거나, 매입대금을 90일에 맞춰서 지급하면서 보유자금을 최대화하고 동 자금을 운영하여 이자수익의 획득 또는 자금의 대체투자로 인한 이익 등 경제적 이익을 얻었을 것이다.

    ⑥ 청구법인은 매입거래에 대한 매입대금을 90일 이내 지급하기로 계약이 맺어져 있음에도 특수관계자에게 조기지급 한다는 것은 합리적 의사결정이라 할 수 없고, 또한 이익잉여금 OOO원에 대한 이자수익이 매년 백만원에 불과한 당해 사안의 경우는 비합리적 의사결정과 이에 따를 경제적 손실을 발생시키는 이례적 상황으로 판단되고 이는 실질적인 자금대여에 해당하므로 국조법 제4조에 따른 정상가격에 의한 과세조정 조정 대상이다.

   (마) 청구법인의 정관 및 법인등기부 상의 설립목적은 전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업, 유통업 및 무역업, 기타 각호에 관련된 부대사업 일체로 나타나고, 사업자등록증 상 사업의 종류에 업태 도매, 종목 전기기계장비 및 관련기자재, 무역으로 기재되어 있다.

 

   (바) 청구법인과 OOO반도체(주)와의 용역계약서 내용은 아래와 같다.

 

  (2) 처분청 의견과 심리자료를 살펴본다.

   (가) 청구법인의 2006년〜2010년 기간 중 평균 매출채권 회수일수 및 매입채무 결제일수는 <표3>과 같고, 같은 기간의 대차대조표 상매출채권과 재고자산이 매입채무보다 연간 잔액 기준 평균 OOO원이 많고, 연도별 매출채권과 매입채무는 <표4>와 같은바, 매입채무 결제일이 매출채권 회수일보다 더 짧고 매입채무가 매출채권 보다 더 적은 것은 청구법인이 매출채권을 회수하기도 전에 매입채무를 조기에 지급한 것으로 이는 실질적인 자금대여라는 의견이다.

OOOOOOOOOO OOOOO OO OOOO OOOO O OOOO OOOO OO

   (나) 청구법인은 1999년 설립한 이래 잉여현금성 자산의 누적액이 평균 OO,OOOOO원이며, 최소한 이 자금을 회사가 보유하고 국내은행에 1년 기준(2.47%, 2010.6.15. 기준 각 은행별 외화예금 이자율)으로 외화예금을 하였다면 매년 이자수익 OOO원을 얻었을 것임에도 청구법인은 관계회사에게 자금 조기결제를 위하여 보통예금으로 자금을 운용하고 있어 회사의 이자수익은 매년 OOO원에 불과하다. 따라서, 청구법인의 쟁점매입거래를 평균 30일 이내 대금을 조기지급하고, 이익잉여금 OOO원에 대한 이자수익이 매년 백만원의 이자수익에 불과한 것은 비합리적 의사결정으로 이는 실질적인 자금대여에 해당하므로 국조법 제4조에 따른 정상가격에 의한 과세조정 대상이라는 의견이다.

OOOOOOOOOO OOOOO OOOOO OOOO OOO OOO OOOOOOO

(OO : OOO, OOO OO OO)

 

 O OOOOOOO OOOO - (OOOOOOOOOOOOO)

 O OOOOOOOO OOOOOOOO OOOO

   (다) 청구법인은 국외 관계회사가 제조한 반도체를 구매하여 국내 고객사들에게 판매하기 위한 목적으로 설립된 법인으로서, 조기 현금회수(국내 고객사가 매입대금 결제시 국내업체에게는 어음거래로 90일, 외국업체에게는 현금거래로 30˜60일 결제)와 물류비용 절감(판매자가 국내업체인 경우는 door to door delivery, 외국업체인 경우는 carriage and insurance paid to incheon 배송)을 목적으로 청구법인의 홍콩지점(물리적 형태가 존재하지 않는 페이퍼컴퍼니)을 설립한 후, 홍콩지점에서 국외 관계회사로부터 상품을 구매하여 국내 고객사들에게 직접 판매하는 방식으로 거래가 이루어지고 있다.

   (라) OOO 그룹의 관계회사간 지불조건은 90일이내로 전부 동일하게 적용하고 있으며, 청구법인의 관계회사간 2007년 매입채무 결제기간은 OOO는 11일˜45일이나, OOO는 1,136일˜1,220일, OOO는 76일˜263일, OOO 940일˜1,240일 및 OOO 360일로 OOO에 대해서만 지불조건보다 매입채무를 조기지급하고 있는바,

    청구법인의 상품매입은 관계사 외에 제3자간의 거래가 존재하지 않고, 기업의 외상매입대금 결제조건은 공시되지 않기 때문에 청구법인이 제3자에게 매입대금을 결제할 때 소요되는 기간을 내부 및 외부에서 비교 적용하는 것은 불가능하므로, 따라서 통상의 회수기간을 계약서상 대금지급 조건인 90일이 아닌 최소한 국내고객회사로부터 판매대금을 회수하는 데 소요되는 기간을 고려한 합리적인 방법에 의하여 산정한 것으로 이보다 조기에 매입대금을 지급하였으므로 사실상 자금대여로 국조법에 의한 정상가격조정 대상이라는 의견이다.  

   

  (3) 청구법인의 청구주장과 심리자료를 살펴본다.

   (가) 처분청은 청구법인의 국내 고객들의 청구법인에 대한 대금지급기간과 청구법인의 OOO에 대한 대금지급기간을 비교하여 청구법인의 대금지급이 이례적이라 하지만, 국내고객들의 청구법인에 대한 대금지급기간과 청구법인의 OOO에 대한 대금지급기간을 비교하는 것은 그 비교대상이 타당하지 않다.

   (나) 처분청은 청구법인이 국내고객들로부터 대금을 지급받은 후에 OOO에 대한 대금을 지급하였어야 정상적이라 주장하지만, 제3자간의 거래에서 수입업자가 자신이 국내에서 상품을 판매하고 나서야 해외 수출업자에게 대금을 지급하는 것이 오히려 이례적인 상황이며, 일반적인  무역실무에도 어긋난다.

   (다) 처분청은 OOO에 대한 대금지급기간이 이례적이라는 주장의 근거로 청구법인의 관계회사들에 대한 대금지급기간이 360일˜1,220일이라는 점을 제시하지만, 특수관계가 없는 독립된 제3자간의 거래가 비교대상이 되어야 할 것이지, 청구법인과 관계회사간의 거래와 비교할 수 없다. 관계회사인 OOO는 청구법인과 거의 거래가 없는 회사이며 청구법인은 해외거래 중 OOO와의 거래규모가 거의 99%를 차지하고 있는 반면 OOO 등과의 거래는 1% 수준에 불과하다. 따라서 이와 같이 미미한 거래수준인 관계회사들에 대한 대금지급을 들어서 마치 청구법인이 OOO에 대해서 특별한 혜택을 부여하고 있는 것처럼 제시하는 처분청 주장은 타당하지 않다.

  (4) 위 사실관계 및 제시증빙과 관련법령 등을 종합하여 살펴본다.

   (가) 국조법 제2조 제1항에서 “국제거래”란 거래 당사자의 어느 한 쪽이나  양쪽이 비거주자 또는 외국법인인 거래로서 유형자산 또는 무형자산의 매매・임대차, 용역의 제공, 금전의 대출・차용, 그 밖에 거래자의 손익 및 자산과 관련된 모든 거래를 말한다고 규정하고 있고, “국외특수관계자”는 거주자, 내국법인 또는 국내사업장과 특수관계 있는 비거주자, 외국법인 또는 이들의 국외 사업장을 말한다고 규정하며, “정상가격”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장이 국외특수관계자 아닌 자와의 통상적인 거래에 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격이라고 규정하고 있다. 같은 법 제4조 제1항에서 과세당국은 거래당사자의 일방이 국외특수관계자인 국제거래에 있어서 그 거래가격이 정상가격에 미달하거나 초과하는 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자의 과세표준 및 세액을 결정 또는 경정할 수 있다고 규정하고 있다.

    한편, 청구법인은 법인세법 제1조의 내국법인이며, 청구법인 홍콩지점의 수익의 귀속자는 청구법인이고, 홍콩지점의 사업행위는 본점의 대표이사가 결정하게 된다. 또한, 청구법인은 국외원천소득을 포함한 전세계소득에 대하여 납세의무가 있는바, 청구법인의 홍콩지점과 싱가폴 법인인 OOO간의 거래는 내국법인과 국외특수관계자 간의 국제거래이며, 정상가격에 의한 과세조정이 되는 거래이므로 쟁점매입거래가 국조법 제4조의 적용대상이 아니라는 청구법인의 주장은 받아들이기 어려운 것으로 판단된다.

   (나) 청구법인은 쟁점매입거래가 매입대금의 지급일 뿐 자금대여가 아니고, 제3자에 대한 대금지급기간인 30일과 비슷한 수준인 11일˜45일 수준에서 OOO에 대금을 지급하여 정당한 거래라는 청구주장이지만, 청구법인의 외화예금잔액이 2007년˜2010년도에 OOO임에도 이자율이 0%인 외화예금에 예치한 사실은 OOO그룹 본사의 지시에 따라서 대금조기결제가 가능하도록 한 것으로 보이는 점, OOO와 홍콩지점은 수출(OOO→홍콩지점, 홍콩지점→국내고객사)로 동일상품을 판매하는바, 매출채권회수기간이 홍콩지점은 평균 56일 소요됨에도 불구하고 OOO는 홍콩지점으로부터 평균 30일에 지급받고 있어 제3자와의 거래에 비하여 평균 26일 조기지급 받는 것으로 이는 실질적인 자금대여로 보이는 점, 싱가폴의 OOO는 전공정 제조・판매 법인으로 반도체제조업은 적절한 시기에 막대한 설비투자가 필요한바, OOO가 직접 국내고객사에 판매하고 판매관련용역을 국내의 합병전 OOO반도체 주식회사에 위탁할 수 있음에도 청구법인과 홍콩지점을 설립한 것은 OOO그룹 본사에서 매출채권의 조기회수를 통하여 OOO의 자금지원을 위한 것으로 보이는 점 등으로 보아 청구주장은 받아들이기 어렵다고 판단된다.

                                                                

4. 결  론

    이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「국세기본법」 제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.